Theo Luật Đầu tư năm 2020 tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau miễn là đáp ứng các tiêu chí tiếp cận thị trường do luật quy định. Các hình thức này bao gồm
Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Thực hiện dự án đầu tư
Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract)
Mỗi hình thức đầu tư có ưu nhược điểm riêng, phù hợp với mục tiêu và nhu cầu của nhà đầu tư. Việc chọn đúng hình thức đầu tư là yếu tố quan trọng để đạt lợi nhuận tối đa. Do đó, hiểu rõ ưu nhược điểm của từng hình thức trước khi đầu tư là rất cần thiết. Dưới đây là phân tích các hình thức đầu tư phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Đầu Tư Thành Lập Tổ Chức Kinh Tế
Quy định:
- Đây là hình thức đầu tư trực tiếp của nhà đầu tư nước ngoài vào việc thành lập một doanh nghiệp mới tại Việt Nam. Tổ chức kinh tế có thể là Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc Công ty cổ phần (CTCP) – hình thức đầu tư phổ biến của nhiều nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
- Nhà đầu tư nước ngoài phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
- Cần tuân thủ tuân thủ các quy định pháp lý về điều kiện và hạn chế áp dụng đối với một số ngành đầu tư tại Việt Nam như vốn tối thiểu, ngành nghề được phép đầu tư và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tùy theo lĩnh vực.
Công ty TNHH Hyosung Việt Nam – thuộc Tập đoàn Hyosung từ Hàn Quốc – là một trong những minh chứng tiêu biểu cho mô hình đầu tư này. Hyosung đã đầu tư 1,2 tỷ USD để xây dựng nhà máy sản xuất sợi và hóa chất quy mô lớn tại Khu công nghiệp Nhơn Trạch, tỉnh Đồng Nai. Thay vì mua lại doanh nghiệp sẵn có, Hyosung đã chọn thành lập một doanh nghiệp hoàn toàn mới với 100% vốn nước ngoài. Để dự án có thể triển khai đúng pháp luật và đi vào vận hành, tập đoàn đã thực hiện đầy đủ thủ tục:
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) để được chấp thuận dự án sản xuất trong lĩnh vực công nghiệp hỗ trợ.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) để chính thức thành lập doanh nghiệp hoạt động độc lập tại Việt Nam.
Việc lựa chọn mô hình đầu tư này giúp Hyosung kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh và tận dụng được các lợi thế mà Việt Nam mang lại như chi phí nhân công cạnh tranh, vị trí địa lý thuận lợi và môi trường công nghiệp phát triển.
Đầu Tư Góp Vốn, Mua Cổ Phần, Mua Phần Vốn Góp
Quy định:
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia góp vốn, mua cổ phần, hoặc mua phần vốn góp vào các doanh nghiệp hiện có tại Việt Nam, thay vì thành lập tổ chức kinh tế mới. Đây là hình thức đầu tư vào các công ty đã có sẵn hoặc công ty đang cần vốn để mở rộng hoặc phát triển.
- Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, hoặc phần vốn góp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn theo từng ngành nghề, lĩnh vực (bảo vệ lợi ích của Nhà nước, bảo vệ môi trường, bảo vệ an ninh quốc gia, và các quy định cụ thể của từng ngành nghề).
Ngành Bán lẻ: Tập đoàn Central Group (Thái Lan) đã mua lại 49% cổ phần của Công ty Nguyễn Kim, một trong những nhà bán lẻ điện máy hàng đầu Việt Nam; Masan Group mua lại VinComerce và VinEco (thuộc Vingroup) quy mô về hàng tiêu dùng – bán lẻ
Ngành Thực phẩm và Đồ uống: Tập đoàn Jardine Cycle & Carriage (Singapore) đã mua lại 10% cổ phần của Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk)
Thực Hiện Dự Án Đầu Tư
Bao gồm:
- Dự án không thuộc trường hợp phải xin Chấp Thuận Chủ Trương Đầu Tư (“CTCTĐT”) và lựa chọn NĐT.
- Dự án thuộc trường hợp CTCTĐT và lựa chọn NĐT
Quy định:
- Các dự án này có thể liên quan đến các lĩnh vực như hạ tầng, bất động sản, sản xuất công nghiệp, hoặc năng lượng.
- Nhà đầu tư cần phải xin Giấy chứng nhận đầu tư cho từng dự án và cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý, bao gồm phương án kinh doanh, đánh giá tác động môi trường, và các tài liệu liên quan. Đồng thời, nhà đầu tư phải đáp ứng các yêu cầu về lựa chọn nhà đầu tư qua đấu thầu hoặc đấu giá (nếu có).
Ví dụ:
Dự án đầu tư xây dựng khu đô thị mới: Một công ty bất động sản đề xuất dự án xây dựng khu đô thị mới với quy mô sử dụng đất dưới 300 ha và dân số dưới 50.000 người. Dự án này thuộc thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân golf: Nhà đầu tư nước ngoài muốn thực hiện dự án xây dựng sân golf tại Việt Nam. Dự án này cần xin chấp thuận chủ trương đầu tư từ Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và tuân thủ các quy định liên quan đến việc sử dụng đất và bảo vệ môi trường.
Đầu Tư Theo Hình Thức Hợp Đồng BCC (Business Cooperation Contract)
Quy định:
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm theo quy định của pháp luật mà không thành lập tổ chức kinh tế. Trong quá trình thực hiện hợp đồng BCC, các bên tham gia hợp đồng được thuận thỏa sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
- Hợp đồng BCC không yêu cầu thành lập doanh nghiệp mới, nhưng cần đăng ký hợp đồng với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Hợp đồng BCC được ký kết giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định
- Các bên tham gia phải ký kết hợp đồng và tuân thủ các điều kiện trong hợp đồng về phân chia lợi nhuận, chi phí, quyền và nghĩa vụ của các bên.
Kết luận:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế phù hợp với những nhà đầu tư muốn kiểm soát toàn bộ doanh nghiệp và tham gia sâu vào nền kinh tế Việt Nam, nhưng yêu cầu vốn lớn và thủ tục pháp lý phức tạp.
- Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, vốn góp là lựa chọn linh hoạt, giúp nhà đầu tư tiếp cận các công ty hiện có, tuy nhiên cần thận trọng với các đối tác doanh nghiệp.
- Thực hiện dự án đầu tư thích hợp với các dự án lớn, mang lại cơ hội sinh lời cao, nhưng có thể gặp rủi ro do các yếu tố pháp lý và môi trường.
- Đầu tư theo hợp đồng BCC là hình thức hợp tác ngắn hạn, đơn giản, nhưng đòi hỏi phải có sự tin tưởng và phối hợp chặt chẽ giữa các bên tham gia.
Nguồn tham khảo:
- Luật đầu tư 2020
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật đầu tư
- Luật doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
