Việt Nam là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư nước ngoài nhờ tăng trưởng ổn định và lợi thế cạnh tranh rõ rệt; tuy nhiên, dưới góc độ vận hành và tuân thủ, đây không phải là thị trường “thiết lập nhanh – vận hành ngay”, mà đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng ngay từ giai đoạn tiền đầu tư.

Trong thực tế, nhiều nhà đầu tư chuẩn bị rất tốt về chiến lược và tài chính, nhưng lại chưa đánh giá đầy đủ các yếu tố mang tính địa phương như pháp lý, thuế, kế toán và nhân sự. Khoảng trống này thường chưa bộc lộ ngay, nhưng sẽ trở thành rủi ro đáng kể khi doanh nghiệp đi vào vận hành hoặc bước vào các kỳ thanh tra, kiểm tra.

Pháp lý: Bài toán không chỉ là khả năng gia nhập thị trường, mà là thiết kế cấu trúc có thể vận hành bền vững

Một trong những hiểu lầm phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài khi tiếp cận thị trường Việt Nam là coi yếu tố pháp lý như một “rào cản gia nhập” mang tính thủ tục, trong khi trên thực tế, pháp lý lại đóng vai trò như một “khung thiết kế” quyết định khả năng vận hành dài hạn của doanh nghiệp. Việc một ngành nghề được phép đầu tư không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư có thể triển khai hoạt động kinh doanh một cách linh hoạt theo nhu cầu thực tế, bởi lẽ cơ quan quản lý không chỉ xem xét hồ sơ trên giấy tờ mà còn đánh giá rất kỹ bản chất hoạt động, mức độ kiểm soát của nhà đầu tư nước ngoài và sự phù hợp với định hướng quản lý ngành.

Một rủi ro thường gặp là sự lệch pha giữa nội dung đăng ký trong giấy phép và hoạt động thực tế, ví dụ như doanh nghiệp đăng ký chức năng “tư vấn” nhưng lại triển khai dịch vụ có yếu tố thực hiện, hoặc đăng ký hoạt động thương mại nhưng lại phát sinh yếu tố dịch vụ, dẫn đến việc bị xem xét lại tính hợp pháp của hoạt động kinh doanh. Bên cạnh đó, nhiều nhà đầu tư cũng đánh giá chưa đầy đủ về yêu cầu giấy phép con, đặc biệt trong các lĩnh vực như thương mại, giáo dục, F&B hoặc dịch vụ số, dẫn đến tình trạng doanh nghiệp đã hoàn tất việc thành lập nhưng không thể vận hành do thiếu điều kiện pháp lý bổ sung.

Ở góc độ sâu hơn, vấn đề không nằm ở việc “có xin được giấy phép hay không”, mà nằm ở việc cấu trúc đầu tư có phù hợp để triển khai mô hình kinh doanh thực tế hay không, bởi một cấu trúc không phù hợp sẽ kéo theo hàng loạt hệ quả như phải điều chỉnh giấy phép, thay đổi mô hình hoạt động hoặc phát sinh rủi ro trong quá trình kiểm tra sau này.

Thuế: Hệ thống dựa trên chứng từ, nơi bản chất giao dịch phải được “chứng minh” thay vì chỉ “giải thích”

Khác với nhiều quốc gia nơi hệ thống thuế có xu hướng dựa nhiều vào bản chất kinh tế của giao dịch, hệ thống thuế tại Việt Nam vận hành theo nguyên tắc chặt chẽ hơn, trong đó tính hợp lệ của chứng từ đóng vai trò quyết định đối với việc ghi nhận và chấp nhận chi phí. Điều này dẫn đến một thực tế là nhiều khoản chi phí dù hoàn toàn hợp lý về mặt kinh doanh, nhưng nếu không được hỗ trợ bởi đầy đủ hợp đồng, hóa đơn và chứng từ thanh toán hợp lệ thì vẫn có thể bị loại khi tính thuế.

Một trong những khu vực rủi ro lớn nhất, nhưng thường bị đánh giá thấp trong giai đoạn đầu tư, là thuế nhà thầu nước ngoài (FCT) áp dụng đối với các giao dịch xuyên biên giới như phí quản lý, phí bản quyền hoặc dịch vụ nội bộ tập đoàn. Nếu các giao dịch này không được cấu trúc và đánh giá đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng bị đánh thuế tại cả hai quốc gia mà không có cơ chế tối ưu phù hợp, từ đó làm gia tăng đáng kể chi phí thực tế.

Bên cạnh đó, các vấn đề liên quan đến giao dịch liên kết (transfer pricing) và thuế giá trị gia tăng (VAT) trong các mô hình kinh doanh mới như nền tảng số, dịch vụ tích hợp hoặc chuỗi cung ứng phức tạp cũng thường phát sinh rủi ro nếu không được phân tích kỹ lưỡng ngay từ giai đoạn thiết kế mô hình. Điều cần nhấn mạnh là, trong bối cảnh Việt Nam, thuế không chỉ là câu chuyện về mức thuế suất, mà là câu chuyện về khả năng chứng minh tính hợp lệ của toàn bộ dòng giao dịch.

Kế toán: Không chỉ là khác biệt chuẩn mực, mà là khả năng “chịu được kiểm tra”

Sự khác biệt giữa Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS) và các chuẩn mực quốc tế như IFRS thường được đề cập khá nhiều, tuy nhiên, trong thực tế vận hành, thách thức lớn hơn lại nằm ở việc hệ thống kế toán tại Việt Nam có mối liên hệ chặt chẽ với hệ thống thuế và đóng vai trò là cơ sở trực tiếp cho các hoạt động thanh tra, kiểm tra của cơ quan quản lý.

Điều này có nghĩa là một hệ thống kế toán được thiết kế tốt không chỉ cần đáp ứng yêu cầu báo cáo nội bộ hoặc hợp nhất tập đoàn, mà còn phải đảm bảo rằng toàn bộ số liệu và chứng từ có thể đứng vững khi được rà soát từ góc độ tuân thủ địa phương. Các vấn đề như lệch thời điểm ghi nhận doanh thu – chi phí, sự khác biệt giữa ghi nhận kế toán và khả năng được trừ khi tính thuế, hay việc thiếu nhất quán trong hệ thống chứng từ đều có thể dẫn đến rủi ro truy thu và xử phạt.

Một thực tế phổ biến là nhiều doanh nghiệp FDI vận hành song song hai hệ thống – một phục vụ báo cáo tập đoàn và một phục vụ tuân thủ tại Việt Nam – nhưng nếu không được thiết kế ngay từ đầu, việc đối soát giữa hai hệ thống này sẽ trở nên phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro trong dài hạn.

Nhân sự – Tiền lương – Bảo hiểm: Giao điểm của nhiều nghĩa vụ tuân thủ

Yếu tố nhân sự tại Việt Nam thường bị đánh giá thấp trong giai đoạn tiền đầu tư, nhưng trên thực tế lại là một trong những khu vực có tác động trực tiếp và liên tục đến chi phí vận hành cũng như rủi ro pháp lý của doanh nghiệp. Hệ thống này không chỉ chịu sự điều chỉnh của luật lao động, mà còn liên quan chặt chẽ đến nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân và bảo hiểm bắt buộc, tạo thành một cấu trúc tuân thủ đa tầng.

Việc thiết kế cấu trúc tiền lương nếu không được thực hiện một cách cẩn trọng có thể dẫn đến việc gia tăng nghĩa vụ đóng bảo hiểm hoặc phát sinh các vấn đề liên quan đến thuế, ảnh hưởng trực tiếp đến cả chi phí của doanh nghiệp và thu nhập thực nhận của người lao động. Đối với lao động nước ngoài, các yếu tố như giấy phép lao động, tình trạng cư trú thuế và nghĩa vụ kê khai càng trở nên phức tạp hơn, và nếu không được kiểm soát chặt chẽ, có thể dẫn đến các rủi ro không chỉ về xử phạt mà còn ảnh hưởng đến tính hợp lệ của chi phí và dòng tiền chuyển ra nước ngoài.

Kết luận: Due diligence không phải là thủ tục, mà là bước thiết kế hệ thống

Nhìn một cách tổng thể, điểm khác biệt lớn nhất giữa những khoản đầu tư thành công và những trường hợp phải điều chỉnh sau này không nằm ở quy mô hay ngành nghề, mà nằm ở mức độ chuẩn bị trong giai đoạn đầu. Việc coi due diligence như một danh sách kiểm tra mang tính hình thức sẽ khó có thể giúp nhà đầu tư nhận diện đầy đủ các rủi ro tiềm ẩn, trong khi cách tiếp cận đúng cần xem đây là bước thiết kế toàn bộ hệ thống vận hành dưới góc độ tuân thủ địa phương.

TPM Pre-Investment Advisory: Từ tư vấn sang thiết kế vận hành thực tế

Tại TPM, chúng tôi không tiếp cận pre-investment advisory như một dịch vụ cung cấp thông tin, mà như một quá trình đồng hành cùng nhà đầu tư để thiết kế mô hình có thể vận hành thực tế và bền vững tại Việt Nam. Thông qua việc kết hợp góc nhìn pháp lý, thuế, kế toán và nhân sự, chúng tôi giúp nhà đầu tư không chỉ trả lời câu hỏi “có thể làm gì”, mà quan trọng hơn là “nên làm như thế nào để làm đúng ngay từ đầu”.

Start right – or pay to fix later

Trong bối cảnh môi trường quản lý tại Việt Nam ngày càng siết chặt và chuyên nghiệp hóa, chi phí lớn nhất không còn nằm ở việc gia nhập thị trường, mà nằm ở việc xử lý các sai sót phát sinh sau khi đã đi vào vận hành. Một quyết định đầu tư được chuẩn bị đúng ngay từ đầu không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro, mà còn tạo nền tảng vững chắc cho tăng trưởng dài hạn.

 Liên hệ TPM để bắt đầu hành trình đầu tư tại Việt Nam với một cấu trúc được thiết kế đúng ngay từ đầu.

Liên hệ: 

Vân Lê – Trưởng phòng tư vấn thuế

T: +84 916 777 662

E: van.le@tpm.com.vn

Hoặc Hotline TPM: +84 28 3505 1800

Vân Lê