Sau Sáp Nhập Doanh Nghiệp: Ai Có Trách Nhiệm Điều Chỉnh, Thay Thế Hóa Đơn?

Trong thực tế, hoạt động sáp nhập doanh nghiệp ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, sau khi hoàn tất sáp nhập, nhiều doanh nghiệp vẫn lúng túng trong việc xác định trách nhiệm xử lý hóa đơn phát sinh trước thời điểm sáp nhập, đặc biệt là các trường hợp cần điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử.

Ngày 15/10/2025, Cục Thuế đã ban hành Công văn số 4448/CT-CS nhằm làm rõ vấn đề này và thống nhất cách thực hiện trên toàn hệ thống.

1. Căn cứ pháp lý làm rõ trách nhiệm sau sáp nhập

Theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, kể từ thời điểm công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời các nghĩa vụ tài chính, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập được chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập.

Bên cạnh đó, việc điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn điện tử được thực hiện theo Điều 19 Nghị định số 123/2020/NĐ-CP, đã được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 70/2025/NĐ-CP.

2. Quan điểm và hướng dẫn của Cục Thuế

Trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành, Cục Thuế khẳng định:
Trường hợp phát sinh việc điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn liên quan đến hợp đồng, nghĩa vụ tài sản hoặc các giao dịch kinh tế của công ty bị sáp nhập, thì công ty nhận sáp nhập là đơn vị có trách nhiệm thực hiện việc điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn theo đúng quy định.

Việc lập hóa đơn điều chỉnh hoặc hóa đơn thay thế phải căn cứ vào thực tế nghiệp vụ kinh tế phát sinh, đồng thời tuân thủ đầy đủ quy định về hóa đơn, chứng từ.

3. Doanh nghiệp cần lưu ý gì để hạn chế rủi ro?

Để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật và hạn chế rủi ro khi thanh tra, kiểm tra thuế, doanh nghiệp nhận sáp nhập cần:

• Rà soát toàn bộ hóa đơn phát sinh trước thời điểm sáp nhập;
• Xác định rõ các hóa đơn cần điều chỉnh hoặc thay thế;
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, hợp đồng, chứng từ liên quan để làm việc với cơ quan thuế;
• Thực hiện đúng trình tự, thủ tục điều chỉnh hoặc thay thế hóa đơn theo quy định.

✅ Kết luận

Công văn số 4448/CT-CS của Cục Thuế đã làm rõ trách nhiệm của doanh nghiệp nhận sáp nhập trong việc xử lý hóa đơn phát sinh trước sáp nhập. Việc nắm vững và thực hiện đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn góp phần giảm thiểu rủi ro về thuế trong quá trình hoạt động.

Ngân Hồ

Tài liệu tham khảo:

• Công văn số 4448/CT-CS ngày 15/10/2025 của Cục Thuế
• Nghị định số 123/2020/NĐ-CP
• Nghị định số 70/2025/NĐ-CP
• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14